TLG Makes Legal Simple: de top 5 van goede licentie- en/of distributieovereenkomsten
Er zijn vele type licentie- en distributieovereenkomsten. Het gaat daarbij om het verlenen van gebruiks- exploitatierechten van merken, modellen, audiovisuele beelden, imagerechten etc. De belangrijkste onderwerpen bij het sluiten van deze overeenkomsten zijn de volgende.
5 – Duur en de gevolgen van de beëindiging van de overeenkomst
We zien vaak dat partijen het wel eens zijn over de duur van de licentie- of distributieovereenkomst. Waar vaak niet over is nagedacht, is de vraag of de overeenkomst tussentijds door een partij kan worden opgezegd en wat dan de gevolgen zijn van het beëindigen van de overeenkomst. Wat gebeurt er bijvoorbeeld met de producten die zich nog in voorraad bevinden of al vervaardigde audiovisuele beelden?
4 – Kwaliteit
Het is voor beide partijen belangrijk dat vaststaat aan welke kwaliteitsnormen de gelicentieerde producten of diensten dienen te voldoen. Om die reden verwijzen wij in overeenkomsten regelmatig naar prototypen en zetten we in de overeenkomst dat de te produceren producten dezelfde kwaliteit moeten hebben als de vervaardigde prototypen. Als er sprake is van een softwarelicentie, dan voegen we een omschrijving toe van de minimale functionaliteiten waaraan deze moet voldoen.
3 – Reikwijdte van de licentie
Het is belangrijk om vast te stellen welke exacte exploitatie- en distributierechten aan licentienemer worden verleend. Meestal is de exploitatie of distributie beperkt tot een bepaald territorium. Indien er sprake is van een licentie voor het gebruik van audiovisuele beelden, portretten of muziekrechten, is de licentie vaak ook beperkt tot bepaalde media. Belangrijk is ook om vast te stellen of licentienemer het recht heeft om sub-licenties te verstrekken of niet.
2 – Exclusiviteit en minimale vergoeding
In veel licentie- en distributieovereenkomsten wordt exclusiviteit voor een bepaald territorium overeengekomen. In dat geval ligt het voor de hand dat de licentienemer aan de licentiegever een minimale royaltyvergoeding betaald. De markt van de licentiegever wordt immers beperkt. Bij het ontbreken van een minimale vergoeding staat anders niet vast dat licentiegever voor het verstrekken van de licentie ook een vergoeding zal ontvangen.
1 – De vergoeding
De licentienemer betaalt aan licentiegever een vergoeding. Dit is meestal een vergoeding per product of een royaltypercentage van de gerealiseerde omzet. We zien vaak dat cliënten met name oog hebben voor de hoogte van een royaltypercentage dat door licentienemer moet worden betaald. Het is echter minimaal zo belangrijk om vast te stellen waarover de royalty wordt berekend. Over bruto omzet of over de netto omzet? Om discussies achteraf te voorkomen, raden wij aan om dergelijke berekeningen zo simpel mogelijk te houden. Indien partijen overeenkomen dat de royalty wordt berekend over netto omzet is het belangrijk om vast te stellen welke exacte kosten van de opbrengsten mogen worden afgetrokken. Dit laatste moet zowel tijdens als na afloop van de overeenkomst door licentienemer controleerbaar zijn.
Diederik Donk (donk@thelegalgroup.nl) en Helen Maatjes (helen@thelegalgroup.nl) hebben veel ervaring met het opstellen van licentie- en distributieovereenkomsten. U kunt gerust eens kosteloos contact met hen opnemen voor overleg.