Ook in spoedgevallen
jouw New Legal partner.
Spoednummer: 06-51 94 11 54
TLG – Kantoor AMSTERDAM

TLG – Kantoor AMSTERDAM

De Lairessestraat 107
1071 NX Amsterdam

TLG – Kantoor Den Haag

TLG – Kantoor Den Haag

Badhuisweg 84
2587 CL Den Haag

TLG – Kantoor Rotterdam

TLG – Kantoor Rotterdam

Veerkade 1
3016 DE Rotterdam

Auteur: Diederik Donk Gelezen: 24

Is de nieuwe oplossing voor aandeelhoudersgeschillen risicoloos?

Het is zover: eindelijk lijkt er een bruikbare juridische oplossing te zijn geïntroduceerd om aandeelhoudersgeschillen snel op te lossen.

De laatste jaren bleek het zeer lastig om bij een conflict tussen aandeelhouders tot een snelle bruikbare oplossing te komen. Dit kwam omdat in de wettelijke regeling was bepaald dat een aandeelhouder uitsluitend vanwege zijn gedrag als aandeelhouder mogelijk zou kunnen worden uitgestoten. Indien er sprake was van bijvoorbeeld bestuurlijk wangedrag, dan bood de wettelijke regeling voor het uitstoten van een aandeelhouder geen soelaas.

Het is natuurlijk altijd beter om vooraf tussen aandeelhouders duidelijke afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit geldt ook in het geval partijen elkaar al jaren kennen en geregeld zaken met elkaar doen. Want wat moet er bijvoorbeeld gebeuren met de aandelen als de achterliggende natuurlijke persoon overlijdt? Daarnaast raden wij altijd aan om in de aandeelhoudersovereenkomst een goede geschillenregeling op te nemen.

Voor het geval dat niet is gebeurd, biedt nu ook de nieuwe wettelijke regeling zoals verwoord in artikel 2:336a BW de mogelijkheid om tot een snelle oplossing te komen.

Indien één of meer aandeelhouders ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt/vertegenwoordigen kan/kunnen die aandeelhouder(s) middels een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer een verzoek indienen om de andere aandeelhouder te bevelen om zijn aandelen over te dragen.

Voor wat betreft de hoogte van de prijs van de aandelen kan de Ondernemingskamer conform artikel 2:339 BW een of meerdere deskundige(n) aanwijzen die de Ondernemingskamer bericht omtrent de hoogte van de prijs van de aandelen.

Wij voorzien hier wel een probleem. Het is immers zo dat bij het waarderen van aandelen altijd subjectieve elementen een rol spelen. Daarnaast leert de ervaring dat de koper van de aandelen de prijs daarvan te hoog vindt en de verkoper de prijs te laag. Bij de waardering van de aandelen worden om die reden koper en verkoper veelal in de gelegenheid gesteld om vooraf en vaak ook na ontvangst van een concept waarderingsrapport inhoudelijk te reageren, hetgeen ook regelmatig tot aanpassing van de vast te stellen prijs van de aandelen leidt. De nieuwe wettelijke regeling voorziet hier niet in.

Daarnaast is het zo dat de Ondernemingskamer hangende het verzoek diverse voorlopige voorzieningen kan treffen en bijvoorbeeld een bestuurder kan ontslaan en/of nieuwe bestuurder van de Vennootschap kan benoemen.

In het licht van het voorafgaande lijkt het erop dat de wetgever bij de nieuwe wettelijke regeling het belang van de vennootschap voorop heeft willen stellen en ervoor heeft willen zorgen dat het conflict tussen aandeelhouders spoedig wordt opgelost. De nieuwe wettelijke regeling lijkt daarvoor inderdaad het juiste instrument te bieden al is de verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer niet geheel zonder risico’s.

Mocht u een aandeelhoudersconflict hebben, dan kunt u uiteraard contact met ons opnemen.